中国经营报《等深线》记者 刘颂辉 苏州、上海报道 当头顶着中国科学院招牌的中科建设开发总公司（以下简称“中科建设”）将总部从北京中关村搬到上海时，深渊也在一步步临近。
6年时间里，这家原以工程建设施工为主业的国有投资建设集团，将触角伸向了投融资、综合建设、开发、国内外贸易、新材料研发生产、文化旅游、矿业、汽车配件、生物医学和养殖等10余个行业，在各地以明股实债的方式兼并民营企业，子公司一度扩张到400余家。
连同中国科学院行政管理局（以下简称“中科院行管局”）控股的中科行发投资控股集团有限公司（以下简称“中科行发”）在内的庞大的资产管理集团，被市场称为“中科系”。
近日，一位曾担任中科建设高管的人士向《等深线》（ID：depthpaper）记者提供的财务数据显示，公司凭借国有企业的背景，频繁为子公司担保获取银行贷款，目前有多笔贷款逾期。而曾经加杠杆融资收购的大体量建材市场项目，早已被抵押给金融机构。由于资金链问题，公司已申请预重整，债务总额高达700亿元。
中科系多家公司突然爆雷，一夜间倾塌，当中的疑问是，在种种蹊跷诡异、疑点众多的收购方案中，公司规模仅约200人的中科建设，如何能在各大融资平台一路绿灯？
中科系曾大手笔接盘的昆山项目，二期已外租做停车场。《等深线》记者 刘颂辉 摄影
抵押融资困局
两年前，《中国经营报》曾独家报道，昆山美吉特工业博览城大面积空置，开发商美吉特集团出现巨额负债，拖欠购房业主租金，被中科建飞投资控股集团有限公司（以下简称“中科建飞”）全盘收购。
日前，该项目的商铺投资人再次向记者反映，收购以后，不仅租金继续被拖欠，而且中科建飞将项目运营得更加混乱。
记者走访昆山美吉特工业博览城发现，一期项目的2、4、6号馆全数关停，1、3、5号馆仅有数十户商铺还在开张营业。整座商场除了一楼招商比较满，楼上数千平方米被各类公司租做了仓库。在6号馆南面一块约30平方米的空地上，建筑垃圾和生活垃圾被露天抛弃着。整座场馆附近，除了几名保安人员，不见任何前来消费的顾客。
昆山美吉特工业博览城二期的场馆已建成，门口不断有大型运输车进出。透过绿化带可以看到，场馆外的前坪里清一色停着崭新的大众轿车。
一名保安人员介绍，里面被大众汽车公司承租下来作为停车场，每年租金32万元。场馆里停着四五万台轿车，因此一些隔断墙也在拆除中。
对于项目运营的状况，昆山美吉特项目负责人不愿多谈，仅表示每天在处理投资者维权事宜。
国家企业信用信息公示系统显示，2016年1月4日，美吉特置业公司100%的股权由美吉特集团变更至中科建飞，意味着后者对该项目正式接盘。令人不解的是，收购完成后，中科建飞立即对美吉特的项目进行抵押融资。
江苏省高级人民法院的执行裁定书显示，中外建（北京）投资基金管理有限公司决定对昆山美吉特置业有限公司提供抵押担保的江苏省昆山市国土资源局苏（2017）昆山市不动产证明第0771443号、苏（2017）昆山市不动产证明第0071292号《不动产登记证明》项下的抵押物，以折价或者以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。
不仅如此，昆山美吉特工业博览城的商铺也被用作抵押。根据深圳市招银前海金融资产交易中心公开披露的债权资产转让信息，昆山美吉特置业有限公司有债权本金2亿元及相应利息。本金1.47亿元债权，594套商铺一押，中科建飞和中科建设提供连带保证责任。本金5260万元债权，594套商铺二押，中科建飞和中科建设提供连带保证责任，昆山美吉特公司1/3股权质押。抵押物是昆山美吉特置业有限公司所属的美吉特工业博览中心一期1、2、3、4、6号楼的594套商业房地产，共计2.7万平方米。
中科建飞还对此发行了私募产品美吉特ABS，基础资产是原始权益人依据与昆山美吉特灯都项目的108个承租人签订的110份租赁合同，在2017年1月1日～2019年12月31日享有的租金债权。简言之，就是昆山美吉特灯具市场门面房租金的收费收益权。
与昆山美吉特工业博览城类似的意邦国际建材品牌中心，也是定位于集展示、销售、采购、办公和仓储物流等功能于一体的建材城。该项目总用地面积为24.65万平方米，位于上海市青浦区。
中科建飞对上海意邦置业有限公司的收购同样始于2016年，于2017年6月完成工商记录变更。
据浙江省高级人民法院的执行裁定书显示，万向信托股份公司因金融借款合同纠纷起诉中科建飞和中科建设、上海意邦置业公司，要求中科建飞和中科建设向万向信托支付贷款本金和贷款提前到期赔偿金共4.15亿元，及相应的罚息、利息、律师费、诉讼担保保险费，如后者不能按时履行付款义务，万向信托作为抵押权人，有权以意邦置业抵押的位于上海市青浦区重固镇北青公路6598弄的17～29号共计299套抵押房屋享有以折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿。
上述借款是2017年英大资本-中科建飞1号专项资产管理计划，通过万向信托向中科建飞发放信托贷款，用于中科建飞持有的位于上海市青浦区大虹桥板块“中科·意邦国际家居博览中心”五星级酒店及酒店式公寓项目的后期装修及设备采购。
不过，记者在现场调查发现，意邦建材城的五星级酒店已闲置多时，内部还处于毛坯状态，没有任何装修迹象。
中科建设收购意邦建材城后，通过抵押商铺获得上亿元融资，却没有用于五星级酒店的装修。《等深线》记者 刘颂辉 摄影
“红帽子”企业弊病
据知情人士提供的信息，中科建设旗下有各级控股、参股公司448家，呈现以中科建设为“伞间”的伞形结构。其中，未注销分公司40家，各级子公司405家，中科系的另一个运营主体中科建飞下设42家子公司。
在中科建设预重整案第一次债权人会议上，中科建设公布称，截至3月26日，管理人共收到740份债权申报，涉及债权人数3025名，申报债权总额为699.23亿元。
中科建设方面称，大量融资款流向子公司，为的是支持子公司业务发展。但是，该项债务数据遭到大多数子公司的质疑，以至于挂靠的子公司纷纷向中科建设打官司要账。700亿元的申报额中，近500亿元未能找到中科建设相应的台账对应。
长期研究关注国资国企改革的上海财经大学500强企业研究中心教授宋文阁告诉记者，个体户或者民营企业要扩张规模会比较难，但如果是挂靠在央企名下，搭融资便利的东风则变得容易，所以也成就了很多“红帽子企业”。
蒋志城（化名）是长三角地区一家大型企业的创始人，几年前就与中科建设进行业务合作，最终将公司股权全部挂靠在中科建设名下，并挂名中科建设的总经理助理。
“当时是冲着中科建设的国资背景，在做项目的时候挺有背书价值的。”蒋志城坦陈，后来的三年里，通过与中科建设采取明股实债的方式合作，自己公司也因此享受了融资的便利性。
如今，中科建设不仅拖欠蒋志城的公司数亿元，由于中科建设本身已债务累累，在蒋志城公司名义上的股权股份还被债权人申请查封，资金被反复冻结。
上海一家房地产企业的董事长庄在强（化名）介绍，2015年以前，中科建设只是庄在强公司的工程施工单位，后来中科建设买下其50万平方米在建工程，总共欠下70亿元，但是买走后再也没有运营。如今，庄在强创办的房地产公司已是中科建飞的子公司。
公开资料显示，挂靠经营起源于上世纪80年代，大量下海从事经营活动的人为了利用国有或集体单位的名分、资质和政策待遇，主动或被动地挂靠在公有或集体单位名下开办企业。后来曾掀起了“脱帽”高潮，作为“名义股东”的被挂靠单位通过产权界定等形式，纷纷将股权或企业产权返归挂靠人。但进入本世纪以来，挂靠经营与“红帽子企业”现象有所反弹，集中出现在基础设施建设、房地产开发、建筑施工、物资进出口贸易、社会服务业等领域。
北京大学法学院教授薛军曾表示，在发生产权争议的情况下，某些公有方容易利用自身的优势地位与社会影响力资源，对裁判者施加影响，有的甚至恶意地、罔顾事实地给非公一方扣上“侵吞国有资产”的大帽子。如果放任这种行为的发生，会损害中国民营企业家的积极性，对国家的长远发展也是不利的。
据蒋志城介绍，2012年前后，中科建设负责一些地方建设项目，事实上盈利能力较好。问题真正出现在2015年下半年，企业内部管理开始变得越发混乱。
在蒋志城的印象中，昆山美吉特工业博览城本身是一个接近烂尾的项目，不具有投资价值，但中科建设法定代表人顾玮国和中科建飞总裁俞刚却在没有通过子公司讨论的情况下直接组织了收购。
“当时在向我咨询业务的时候，我是持反对意见的，公司内部也有很多人反对。”据蒋志城回忆称，时任中科建飞法定代表人申永亮与美吉特集团董事长许斌同是温州人，两家公司的股权交易非常快，连尽调工作还没做完就收购到了集团旗下。最终该项目不断失血，也成为拖垮中科建设的一个关键点。中科建飞的股权突然被划转至中科行发，也是申永亮在积极运作。
事实上，该笔资产收购也确实存在疑点。根据江苏省证监局的警示函，美吉特灯都作为美吉特ABS的原始权益人，向富诚海富通等中介机构提供虚假材料、侵占损害专项计划资产、内部控制制度不健全，违反了相关规定。而富诚海富通作为美吉特ABS的计划管理人，未对美吉特ABS基础资产及原始权益人进行全面的尽职调查、在美吉特ABS存续期间未能有效监督检查基础资产现金流状况、出具的《华泰美吉特灯都资产支持专项计划说明书》内容与事实不符，违反了相关规定。
中科建设2015～2017年度债务融资工具非公开定向发行协议显示，中科建设的上级主管机关和唯一控股股东是中国科学院，并且公司不设股东会和董事会，由总经理顾玮国全权负责企业的所有事务及业务。
针对子公司举报问题及债务情况，记者赶到上海浦东新区锦绣东路2777弄华虹创新园的中科建设办公楼，一楼工作人员表示，顾玮国不在公司，党委书记董生聚平时亦比较少在公司办公。记者多次致电顾玮国，也未能接通。
依靠中科建设总公司的担保，子公司向银行和机构融资数亿元，个别子公司至今还有土地项目未解除抵押。受访人 供图
腐败魅影隐现
中科建设主要从事房屋建设工程施工总承包等项目，是中国科学院行政管理局100%持股单位，前身为中国科学院管理局。公司成立于1955年，负责院机关和京区研究所的后勤工作。
相关数据显示，截至2017年底，中科建设总资产521.49亿元，负债率68%，营业收入367.39亿元，利润总额59.13亿元。不过，据蒋志城介绍，中科建设在金融机构的一些贷款利率极高，一般房地产开发项目是10%～13%做土地配资，短线贷款已是比较高的，而中科建设在融资过程中的实际利率有时高达18%，加上金融机构的票面利率、服务费和采购费，至少达到20%。尽管如此，仍然有金融机构愿意放款出来。
记者获取的一份财务顾问服务协议显示，江苏某公司通过安排融资机构向中科建设融资，以推动中科建设持续、稳定地发展。中科建设采用单一信托贷款形式融资，由某信托有限公司发行的单一信托（某创新单一资金对接），拟融资金额3亿元，融资时间为3年。在此过程中，中科建设向江苏某投资支付财务顾问费用为每次融资本金的3.9%，合计1170万元。
同样的行为还发生在中科建设旗下子公司身上。因某某集团有限公司控股股东中科建设有募集资金的需要，聘请上海某商务服务有限公司为财务顾问，后者协助中科建设向福建某信托公司办理信托业务，融资金融6亿元，期限为3年。某集团有限公司为此向上海某商务公司支付交易价格的2%，合计1200万元。
作为中科系重要的子公司，中科建飞曾试图就昆山美吉特和中科意邦两个项目，制定新的战略路线图，推进长三角地区建材商贸集群的发展。针对公司债务问题，记者联系上中科建飞一位总裁助理，其表示，因为身体不适在家休息了半年。目前，绝大部分员工已离职，其他人也基本不上班。
曾经中科建飞的总部上海浦东三桥百花园内的建筑在2019年年中全部被拆除。知情人士介绍，中科建飞搬走时，连一部分公章扔到地上都没带走，今年初还不断有公司和投资人前来讨债。
上海一家接近中科建设的房地产开发公司董事长透露，去年8月，中科建飞总经理俞刚被上海市纪委带走协助调查，原因是公职人员挪用公款8500万元，案件至今仍在调查之中。
顶着央企的光环，加之激进的资本运作手法和一大批挂靠上车的子公司，造成了中科系如今的境遇。意味着使用高杠杆通过收购重组方式，实现高速扩张的资本游戏正在走向末路。宋文阁一针见血地指出，一家资产不足的企业，依靠资质的便利撬动巨额资金，导致了崩盘。
其撰文表示，把握好国资国企改革的关键，需要注意国家出资人职责定位问题、集团管控和子公司管理机制问题以及“三重一大”等重要决策的适当性问题。决策是企业的生命线，在这方面，国企还要进一步探索，近年来国家倡导推进混合所有制改革，其中一个关键点就是混合之后，董事会能不能依法依规规范决策，这是需要进一步观察的。
对此，中科院行管局局长顾全在接受记者采访时表示，中科建设的所有收并购案例都符合工作纪律。出现700亿元债务问题后，该公司已按照中科院党组的安排在积极处理工作，但详细举措暂时还不方便对外透露。至于俞刚，是个人发生了纪律问题，在公司审计过程中被发现，才移送给纪委部门。
7月13日，天眼查的备案资料中，中科建设的蓝色企业标志仍印着“中国科学院”字样。在中科昆山工业博览城售楼部的玻璃门前，63岁的投资者徐女士不知道的是，此时中科建设的企业标志早已悄悄修改，更换了名号。
